香港稳定币条例：数字金融的监管新篇章

2025年5月21日，香港立法会通过了《香港稳定币条例》，标志着数字金融监管进入了一个新的时代。该条例将于2025年8月1日正式生效，为法币挂钩稳定币（FRS）在香港的发行和运营提供了明确的法律框架。这一举措旨在将香港定位为一个合规、前瞻性的虚拟资产中心，能够在法治框架下支持下一代可编程金融的发展。

法律基础设施

条例为数字价值构建了一个复杂的语义体系。稳定币被定义为具有密码学保障，用作价值储存或交换媒介，并运行于分布式账本技术（DLT）之上的工具。"特定稳定币"则进一步限定为锚定官方货币或经金融管理局批准的其他单位的代币。

受规管活动范围广泛，包括发行、赎回、市场推广、运营参与，甚至涉及香港居民的间接诱导。这种广义定义确保了监管的全面覆盖，最大限度地减少了监管套利空间。

法币支持原则是条例的核心。任何"特定稳定币"必须可全额以其挂钩的法币赎回，尤其是港币。储备资产必须是高质量、具流动性的资产，并以稳定币所挂钩的同一种法币计价。这不仅防范了货币错配风险，还隔绝了用户暴露于波动性传染的风险。

条例明确禁止以波动性高或流动性差的资产作为锚定基础，如房地产代币、商品组合或混合资产指数。这种做法有效防范了监管套利，体现出香港在金融稳定性上优先于投机性或合成创新的立场。

许可框架

条例引入了全面审慎的许可制度，主要要求包括：

• 最低实缴资本为港币2,500万元
• 维持与流通稳定币1:1对应的高质量、流动性储备资产
• 储备资产需置于信托或类似的封闭机制中
• 需设有机制确保实时按面值履行赎回请求
• 控股人、董事、稳定币管理人员的任命须经金管局批准

持牌人需持续履行相关义务，包括缴纳年费、重大变更申报与年度合规报告等。

财政司允许未持牌的发行人将非受条例监管的稳定币要约提供给专业投资者，在不破坏监管红线的前提下保留了一定实操空间。

监管权限与执法工具

金融管理局被赋予了强大的监管权力：

• 调查权限：可索取文件、现场检查并要求宣誓陈述
• 制裁机制：包括罚款、吊销或撤销牌照、公开警告、充公令及委派法定管理人
• 管理干预：可指派法定管理人接管经营困难的持牌人
• 审裁机制：设立独立的"稳定币审裁处"进行司法复核

禁止行为与刑事责任

条例明确列明了虚拟资产市场中行为者不得从事的活动，包括：

• 无牌经营
• 非法发行特定稳定币
• 发布未获许可的广告
• 欺诈与误导行为
• 诱导性罪行

这些禁止行为均构成刑事犯罪，不论其是否设于香港，只要其活动面向香港市场即属违规。

过渡条款

条例设有时间有限的过渡期安排。在条例正式实施前已于香港实质运营的稳定币发行人，若于首三个月内提交许可申请，可继续经营六个月。但这并非无限期或无条件的豁免，未获牌照者须依法退出市场或完成授权流程。

香港的差异化定位

与其他司法辖区相比，香港的条例展现出独特的监管选择：

• 强制面值赎回义务：要求即时按面值履行赎回
• 引入法定管理机制：明确引入"破产前干预权"
• 与银行监管交叉：资本要求、储备隔离、"适当人选"标准等与传统存款机构类似

这一策略性差异体现出香港优先稳定性与法币锚定，而非单纯追求市场增长或发行人灵活性。

实物资产代币化的区别

稳定币的合规化并不意味着实物资产代币化（RWA）项目被间接认可。RWA项目面临独立的法律挑战，包括跨境资产转移、QFII限制等。获得稳定币许可并不等于可合法从事RWA业务。

实际影响与行业调整

新规将根本改变虚拟资产企业在港的运营方式：

• 发行人：需具备稳健的财务治理、真实的货币支持与清晰的法律责任
• 银行与信托机构：可成为储备托管人、合规验证者与风险管理者
• 投资者：保障增强，但初期稳定币选择可能减少
• 全球平台：必须设立专属合规策略
• 开发者与DeFi建设者：必须从一开始就优先考虑合规性

香港的稳定币条例是一次战略性抉择，旨在将加密金融纳入制度性问责体系。市场参与者应为严格审计、储备检查与持续监管对话做好准备。然而，如何在保留匿名特征的同时平衡AML/CFT监管，以及内地资本管制如何与港币稳定币跨境流通或大陆资产代币化交互，这些挑战仍然存在。

香港的核心命题是：金融演进的关键不在于速度，而在于主权、稳定与系统性完整性。只有通过监管，才能在技术无法自证信任的地方建立信任，而信任是创新成功的基础。