MicroStrategy 再度陷入官司糾紛：會計準則為何引發重大困擾？

1. 事件概況

2025年7月初，律師事務所Pomerantz代表所有於2024年4月30日至2025年4月4日期間購買或以其他方式取得Strategy（原名為MicroStrategy，納斯達克股票代碼：MSTR）證券的個人與法人，在美國維吉尼亞東區聯邦地方法院對Strategy提起集體訴訟。該訴訟依據《1934年證券交易法》第10(b)條及第20(a)條以及其實施細則SEC Rule 10b-5，要求Strategy公司及部分高階管理層因涉嫌在比特幣投資獲利數據及會計準則方面的證券詐欺行為承擔法律責任，並追討由此產生的投資損失。隨著加密資產已逐漸成為企業戰略資產配置中的關鍵一環，此一訴訟有望成為監管機構與市場參與者重新檢視加密資產會計與資訊揭露標準的重要信號。

2. Strategy的比特幣戰略

Strategy最初是一家知名的企業級商業智慧（BI）、雲端服務及數據分析軟體公司，長期專注於為大型企業客戶提供數據視覺化、報表產製與決策支援工具。雖然其傳統軟體業務在業界享有聲譽，成長動能卻減緩，營收及獲利表現也相對平穩。

自2020年起，在創辦人Michael Saylor主導下，公司正式確立以比特幣為核心的資產配置戰略，並將其視為替代現金的主要儲備資產。這一轉型標誌著Strategy開始將大筆資金投入比特幣市場，並透過多輪融資不斷擴大部位。公司不僅運用自有資金大舉買進比特幣，更透過發行可轉換公司債、優先債券及以比特幣為擔保的貸款等方式籌措低成本資金，進一步放大投資規模。經此轉型，Strategy已成為一間以槓桿運作為核心的比特幣金融企業，而非傳統企業軟體供應商。

Strategy的比特幣策略核心在於長期持有，公司明確表示不會主動出售所持資產，而是藉由比特幣長期增值潛力提升公司總資產及市值。自2024年比特幣價格大幅回升以來，公司持續加碼，尤其在比特幣突破6萬美元後大幅加快購買步調。僅2024年第一季，公司便增持超過12,000枚比特幣，截至2025年初累積持有量已超過200,000枚，進一步鞏固其「比特幣本位」的企業形象，也讓其股價高度與比特幣走勢連動，成為資本市場矚目的另類加密資產標的。

3. 被指控的核心面向

訴狀的核心指控在於，Strategy及其高階主管發布多項虛假及或具誤導性的陳述，或未能充分揭露關鍵資訊，主要包括：(1) 誇大公司圍繞比特幣投資戰略及資金運作帶來的預期獲利能力；(2) 未充分揭示比特幣價格波動帶來的相關風險，特別是在實施會計準則更新（ASU2023-08）後，公司因加密資產公允價值變動可能認列重大損失；因此，(3) 公司於公開場合發表的相關聲明，在所有關鍵時點均具有重大誤導性。

整體分析，被指控核心問題聚焦於兩點：第一，對比特幣投資戰略獲利能力的虛假或誤導性陳述；第二，未能及時揭露新會計準則帶來的重大影響，並淡化相關風險。

一方面，訴訟認為公司對其比特幣投資戰略的獲利能力進行虛假與誤導性陳述，違反聯邦證券法。作為上市公司，Strategy有責任在財報及公開聲明中如實揭露比特幣投資對公司獲利的實際貢獻，但公司卻多次於外部溝通中誇大比特幣帶來的財務正面效應，模糊其實際依賴的是幣價上漲帶來的未實現利益，而非核心業務的持續獲利能力。同時，公司可能透過調整後非GAAP指標（非一般公認會計原則指標）或偏正向用語渲染獲利前景，掩蓋加密資產價格波動帶來的實質財務壓力。此類行為如構成對關鍵事項之虛假陳述，即可能違反《1934年證券交易法》第10(b)條及其細則SEC Rule 10b-5。

另一方面，原告指控Strategy未能及時、完整依據ASU2023-08會計準則修訂揭露公司財務數據。2023年底，美國財務會計準則委員會（FASB）正式通過有關加密資產的新會計標準，規定企業自2025財年起（即2024年12月15日之後開始的會計年度），可按公允價值評價比特幣等加密資產，並直接於綜合損益表反映公允價值變動，同時企業亦可提前採用該準則。

原告認為，虛假陳述與揭露不足疊加下，Strategy在關鍵時間窗未履行上市公司在資訊揭露方面的法定義務，誤導投資人並造成實際經濟損失。

4. ASU 2023-08會計準則重點及相關挑戰

ASU 2023-08由FASB於2023年12月發布，象徵美國公認會計原則下加密資產處理方式的重大變革。該準則適用於符合特定條件的可互換型加密資產，要求企業於每個報告期依市價評價加密資產的公允價值，並將價值變動即時反映於當期淨利，同時於財報中單獨揭露相關資訊。新規自2024年12月15日後開始的財年起生效，且允許企業提前採納。該準則增列多項細緻揭露要求，包括加密資產類型、數量、公允價值、限制性訊息與期間變動情形等，有助於提升財報透明度與一致性。簡而言之，ASU 2023-08既提升會計資訊品質，也對企業的合規力與風險控管能力提出更高標準。

先前FinTax曾針對ASU 2023-08會計準則專文分析。對加密企業而言，採用ASU 2023-08後，會計處理將產生數項影響：提升財報透明度、簡化會計流程、改變稅制及資本結構，亦需面對非GAAP指標（非一般公認會計原則指標）的監管風險。以比特幣投資為核心戰略的Strategy，在採用ASU 2023-08前並未採公允價值會計方式，而是以成本減損模型核算持有比特幣。也就是說，公司將大量比特幣分類為無形資產，僅在價格下跌時須認列減損，除非資產出售，否則不會因價格上漲而增加帳面價值。直到2025年4月7日，公司才在向SEC提交的文件中揭露因採納該準則而認列的59.1億美元未實現損失，並於5月法人說明會及新聞稿中說明損失主因為比特幣價格下跌造成的評價調整。原告認為，此種延遲揭露削弱投資人在集體訴訟期間對公司真實財務狀況及風險曝險的判斷基礎，構成重大資訊遺漏。

5. 結語

整體而言，Strategy這起集體訴訟突顯在加密資產快速發展下，上市公司面對資訊揭露與合規監督的雙重壓力。

一方面，企業將比特幣等加密資產納入財務結構後，其獲利能力、資產波動及融資模式高度依賴市場行情，凡對外宣稱未能充分揭示實際風險，即有遺漏或誤導性陳述的法律風險。

另一方面，隨著FASB於2023年底通過的新會計準則陸續落地，企業必須於財報中以公允價值方式揭露加密資產，同步評估其對資產評價、利潤波動及揭露義務的整體衝擊。若未及時、精確說明會計制度變革對公司財務狀況的影響性質與範圍，則可能成為投資人預期上的重大誤導。

因此，本案不僅僅是個案責任追究，更可能成為加密資產會計規範改革背景下，上市公司如何實踐資訊揭露義務、平衡策略行銷與合規邊界的重要案例。

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