Mô hình "cửa hàng phía trước, nhà máy phía sau" trong khởi nghiệp Web3: Sự tuân thủ và rủi ro tiềm ẩn

Trong những năm gần đây, nhiều người khởi nghiệp Web3 đã áp dụng một mô hình được gọi là "tiền cửa hàng, hậu nhà máy", tức là thiết lập dự án hoặc công ty tại Hong Kong, hướng tới sự tuân thủ và vốn nước ngoài, trong khi tổ chức phát triển và một phần hoạt động tại Thâm Quyến, nhằm tận hưởng khả năng nghiên cứu và phát triển công nghệ mạnh mẽ cùng với chi phí thấp. Sự xuất hiện của mô hình này đã gây ra những suy nghĩ về tính hợp pháp của nó.

Nguyên nhân tồn tại của mô hình "cửa hàng phía trước, nhà máy phía sau"

Mô hình này có thể tồn tại chủ yếu vì sự chú ý của các cơ quan quản lý không chỉ tập trung vào việc dự án có phục vụ trực tiếp cho người dùng trong nước hay không, mà còn bao gồm cả địa điểm thực tế của hoạt động, quyết định cốt lõi và quản lý tài chính của dự án, tức là sự phân bổ quyền kiểm soát thực tế và các nguồn lực quan trọng.

Xét về cấu trúc bề mặt, các dự án Web3 sẽ đăng ký tất cả các chủ thể pháp lý và doanh nghiệp tại Hồng Kông hoặc các khu vực tài phán nước ngoài khác, thông qua các phương tiện kỹ thuật để giới hạn đối tượng cung cấp dịch vụ tài chính cho người dùng tại Hồng Kông và nước ngoài, đồng thời các khâu như thanh toán vốn, xin giấy phép và quảng bá thị trường cũng được thực hiện qua các thực thể ở nước ngoài. Cách làm này vừa tránh được người dùng trong nước Trung Quốc, vừa phù hợp với chính sách quản lý của Trung Quốc.

Từ góc độ phát triển nền tảng, việc lựa chọn thành lập đội ngũ kỹ thuật tại Thẩm Quyến chủ yếu dựa trên những cân nhắc về chi phí, hiệu quả và lợi thế công nghệ. Thẩm Quyến, là một phần quan trọng của Khu Vịnh lớn Quảng Đông - Hồng Kông - Ma Cao, có nền tảng nghiên cứu và phát triển công nghệ trưởng thành cùng với nguồn nhân lực Web3 phong phú, có lợi thế rõ rệt về chi phí nhân sự, chu kỳ phát triển và tích lũy công nghệ.

Thách thức tiềm ẩn của mô hình "tiền cửa hàng, hậu nhà máy"

Mặc dù mô hình này có vẻ như đã tránh được rủi ro can thiệp trực tiếp của cơ quan quản lý bằng cách phân chia rõ ràng chức năng vận hành trong nước và ngoài nước, nhưng thực tế vẫn tồn tại sự nhạy cảm cao về sự tuân thủ. Các thách thức chính bao gồm:

1. Các dự án Web3 có sự phát triển công nghệ, lặp lại sản phẩm và vận hành kinh doanh được kết nối chặt chẽ, đội ngũ công nghệ trong nước có thể không tránh khỏi việc can thiệp vào thiết kế token, một phần vận hành, xử lý dữ liệu thậm chí hỗ trợ người dùng.

2. Các cơ quan quản lý sẽ xuyên thấu chú ý đến chuỗi kiểm soát thực tế của dự án, bao gồm ai nắm giữ quyền điều hành cốt lõi của dự án, quyền quyết định dòng tiền và quyền quản lý dữ liệu người dùng.

3. Một số dự án để tiết kiệm chi phí hoặc nâng cao hiệu quả, có thể sẽ thuê ngoài việc tiếp thị, quản lý cộng đồng thậm chí là dịch vụ khách hàng cho đội ngũ tại Thâm Quyến, điều này có thể bị các cơ quan quản lý coi là việc lách luật.

4. Đội ngũ kỹ thuật tham gia sâu vào thiết kế logic sản phẩm, có thể dẫn đến việc phát triển và ra mắt sản phẩm mới hoặc tính năng mới được hoàn thành tại Thẩm Quyến, làm cho ranh giới giữa đội ngũ trong nước và dịch vụ tài chính ngày càng mờ nhạt.

Các đề xuất giảm thiểu rủi ro pháp lý

Để thực sự giảm thiểu rủi ro pháp lý, các đội ngũ khởi nghiệp Web3 khi áp dụng mô hình "trước cửa hàng sau nhà máy" nên chú ý những điểm sau:

1. Cắt đứt hoàn toàn chuỗi kiểm soát cốt lõi trong và ngoài nước, đảm bảo rằng các quyết định hàng ngày của dự án, lưu chuyển tài chính, xử lý dữ liệu người dùng, v.v. được thực hiện độc lập bởi thực thể đăng ký ở nước ngoài.

2. Tránh việc sử dụng lẫn lộn chức năng nghiên cứu phát triển công nghệ và vận hành sản phẩm, xác định rõ phạm vi công việc của đội ngũ công nghệ, tách biệt nghiêm ngặt với đội ngũ tuân thủ và đội ngũ vận hành tại Hồng Kông.

3. Thiết lập một bức tường lửa pháp lý và Sự tuân thủ rõ ràng, thiết lập cơ chế tách biệt rõ ràng với đội ngũ trong nước về mặt hợp đồng, cấu trúc nhân sự và chuỗi dòng tiền.

4. Chuẩn bị sẵn sàng cho việc đăng ký tuân thủ tại các khu vực tài phán, nộp đơn xin giấy phép liên quan càng sớm càng tốt, đảm bảo rằng tất cả các hoạt động dịch vụ tài chính hướng tới người dùng đều hoạt động trong khuôn khổ tuân thủ.

Kết luận

Mô hình "cửa hàng phía trước, nhà máy phía sau" mặc dù có thể được coi là một lựa chọn thực tế, nhưng điều kiện tiên quyết là đội ngũ phải thực sự làm rõ sự phân tách giữa tài nguyên và trách nhiệm trong và ngoài nước. Tuy nhiên, dưới chính sách quản lý hiện tại, mô hình này không phải là giải pháp lâu dài tốt nhất. Khi quy định ngày càng nghiêm ngặt, rủi ro chắc chắn cũng sẽ tăng lên.

Do đó, đối với các doanh nhân Trung Quốc, nên áp dụng mô hình "ra biển" thực sự, đưa nghiên cứu và phát triển công nghệ, quản trị công ty và hoạt động tài chính toàn bộ ra nước ngoài, và chấp nhận sự quản lý tuân thủ từ các cơ quan giám sát nước ngoài. Điều này không chỉ có thể giảm thiểu rủi ro pháp lý mà còn cung cấp một môi trường ổn định hơn cho sự phát triển lâu dài của dự án.