Модель "передній магазин, задня фабрика" у стартапах Web3: Відповідність та потенційні ризики

В останні роки багато підприємців Web3 використовують модель, яка називається "передній магазин, задня фабрика", тобто засновують проекти або компанії в Гонконзі, орієнтуючись на регулювання та закордонний капітал, а в Шеньчжені організовують розробку та частину операційних процесів, щоб скористатися потужними можливостями досліджень і розробок технологій і нижчими витратами. Поява цієї моделі викликала роздуми про її Відповідність.

Причини існування моделі "Передній магазин, задня фабрика"

Ця модель може існувати переважно через те, що увага регуляторів зосереджена не лише на тому, чи проект безпосередньо обслуговує внутрішніх користувачів, а й на місцезнаходженні фактичного управління, ключових рішень та управління коштами, тобто на розподілі фактичного контролю та ключових ресурсів.

З точки зору структурних аспектів, проектні сторони Web3 реєструють усі юридичні особи та бізнеси в Гонконзі чи інших закордонних юрисдикціях, обмежуючи надання фінансових послуг лише користувачами з Гонконгу та закордону за допомогою технологічних засобів, при цьому такі етапи, як розрахунок коштів, подача заявок на ліцензії і маркетинг, також реалізуються через закордонні структури. Це дозволяє уникнути китайських користувачів і водночас відповідати китайській регуляторній політиці.

З точки зору розробки з нульового рівня, вибір створити технічну команду в Шеньчжені в першу чергу обумовлений питаннями вартості, ефективності та технологічних переваг. Шеньчжень, як важлива частина Великої затоки Гуандун-Гонконг-Макао, має зрілій базу для наукових досліджень та розробок і багатий резерв кадрів у сфері Web3, що забезпечує очевидні переваги в питаннях витрат на персонал, тривалості розробки та накопичення технологій.

Потенційні виклики моделі "Передній магазин, задня фабрика"

Незважаючи на те, що ця модель, здається, уникла ризиків прямого втручання регуляторів шляхом чіткого розподілу функцій внутрішньої та зовнішньої діяльності, насправді вона все ще має дуже високу чутливість до Відповідності. Основні виклики включають:

1. Технічна розробка проектів Web3, ітерація продуктів та бізнес-операції тісно пов'язані, тому внутрішні технічні команди можуть неминуче брати участь у таких етапах, як проектування токенів, часткова операційна діяльність, обробка даних та навіть підтримка користувачів.

2. Регуляторні органи будуть проникаючи в контрольну ланцюг проекту, включаючи те, хто володіє ключовими правами на управління проектом, правами на прийняття рішень щодо фінансових потоків та правами на управління даними користувачів.

3. Деякі проєкти для зменшення витрат або підвищення ефективності можуть передавати маркетинг, управління спільнотою або навіть обслуговування клієнтів команди в Шеньчжені, що може бути визнано регуляторними органами як обходження законодавчих норм.

4. Технічна команда глибоко залучена до проектування логіки продукту, що може призвести до того, що розробка та запуск нових продуктів або нових функцій буде завершено в Шеньчжені, що ще більше розмиває межі між внутрішніми командами та фінансовими послугами.

Рекомендації щодо зниження юридичних ризиків

Щоб дійсно знизити юридичні ризики, команди стартапів Web3 при використанні моделі "передній магазин, задня фабрика" повинні звернути увагу на такі моменти:

1. Ретельно розірвати внутрішні та зовнішні основні контрольні ланцюги, щоб забезпечити, що щоденні рішення проекту, обіг коштів, обробка даних користувачів тощо здійснюються незалежно зареєстрованими закордонними суб'єктами.

2. Уникати змішування функцій науково-дослідної діяльності та операційної діяльності продукту, чітко визначити обсяг роботи технічної команди, суворо розмежувати з командою відповідності та операційною командою в Гонконзі.

3. Встановити чіткий правовий та Відповідність захист, визначивши чіткі механізми ізоляції на рівні контрактів, структурі персоналу та ланцюгу фінансових потоків з внутрішньою командою.

4. Завчасно підготувати документи для відповідності в різних юрисдикціях, якомога раніше подати заявку на відповідні ліцензії, щоб забезпечити, що всі фінансові послуги, що надаються користувачам, функціонують у рамках відповідності.

Висновок

Модель "передній магазин, задній завод" може бути реальним вибором, але за умови, що команда справді забезпечить чітке розмежування ресурсів та відповідальності в межах країни та за її межами. Однак за існуючими регуляторними політиками ця модель не є найкращим довгостроковим рішенням. З посиленням регуляцій ризики також, безумовно, зростуть.

Тому для китайських підприємців рекомендується обрати справжню модель "виходу на міжнародний ринок", реалізувавши технологічні дослідження, корпоративне управління та фінансові операції за кордоном, і підпорядкувавшись регуляторним органам за кордоном відповідності. Це не лише знизить юридичні ризики, але й забезпечить більш стабільне середовище для довгострокового розвитку проекту.