Robinhood ve xStocks bu kadar popülerken neden kendin bir tane yapmayı düşünmüyorsun?

Giriş

RWA (Gerçek Dünya Varlıklarının Zincir Üzerine Çıkması) hızla Web3 dünyasının ana akım anlatısı haline geliyor ve özellikle "yerel" bir yön olan hisse senedi tokenizasyonu (Tokenized Stocks) şu anda en uygulanabilir yönlerden biri.

Sebep çok basit:

• Temel varlık yeterince olgun, "değer kanıtlamak" için çaba harcamaya gerek yok;
• Teknik engeller nispeten kontrol edilebilir, zincir üzerindeki dağıtım ve haritalama için mevcut olgun araçlar var;
• Düzenleyici yollar giderek netleşiyor, özellikle Avrupa ve bazı offshore bölgelerde, gerçek projelerin hayata geçtiği görülüyor.

Ancak birçok kişi "hisse senedi" kelimesini duyduğunda, otomatik olarak şunu düşünür: Bu bir menkul kıymet mi? Bunu küçük yatırımcılara satabilir miyim? Lisans almak zorunda mıyım?

Ama gerçekte, bazı projeler "her iki tarafı da gözeten" bir yol buldu. Hem uyum baskısını azaltabiliyorlar hem de perakende pazarına ulaşabiliyorlar, temsili bir örnek ise:

• Robinhood: Amerika'da en popüler perakende hisse senedi platformu;
• xStocks: Avrupa Birliği ve Amerika Birleşik Devletleri dışındaki bölgelerde hisse senedi token ticareti, blok zincirinde alınıp satılabilir.

Web3 uyumluluğuna odaklanan bir avukat olarak, ben de benzer danışmanlık taleplerini sıkça almaya başladım:

• Hisse senedi tokenleştirme platformu tam olarak nasıl çalışır?
• Bizim gibi küçük ve orta ölçekli takımların yapma şansı var mı?
• Yapmaya karar verirseniz, nereden başlamalı ve yapıyı nasıl kurmalısınız ki yasal olsun?

Bu makale büyük terimleri anlatmıyor, kavramları uzatmıyor, sadece bir soruya odaklanıyor:

Eğer bireysel yatırımcıların katılabileceği, uyum baskısının kontrol altında tutulduğu bir hisse senedi tokenizasyon platformu oluşturmak istiyorsanız, ne yapmalısınız?

Robinhood modeli: Perakende menkul kıymet ticareti için nihai ürünleştirme

Robinhood, geleneksel anlamda bir zincir üstü platform değildir, ancak işletim modeli Web3 ürün tasarımı için son derece ilham vericidir.

1. Temel özellikler:

• Minimalist arayüz, geleneksel brokerların karmaşık terimlerinden kaçınır;
• Sıfır komisyon, düşük giriş limitleriyle doğrudan perakende yatırımcılara hizmet.
• Tüm menkul kıymetlerin tasfiye ve saklama işlemleri iş ortakları tarafından gerçekleştirilmektedir;

2. Kayıt Yeri ve Uyumluluk Yapısı:

• Robinhood Markets Inc. Amerika'nın Kaliforniya eyaletinde Menlo Park'ta kuruldu;
• İkincil şirketler Robinhood Financial LLC ve Robinhood Securities LLC, ABD menkul kıymetler ticareti ile ilgili lisanslara sahiptir ve SEC ve FINRA tarafından çift düzenlemeye tabidir;
• Menkul kıymet işlerinin dışında, Robinhood'un Birleşik Krallık gibi yerlerde kripto varlık hizmetleri sunan yan şirketleri bulunmaktadır, ancak hisse senedi ticareti hizmetleri açıkça ABD dışındaki kullanıcılara kapalıdır.

3. Bölgesel kısıtlama nedeni:

Robinhood sadece ABD pazarına hizmet vermektedir, bunun iki ana nedeni vardır:

• Yurt dışındaki kullanıcılara menkul kıymet ticaretine açılması durumunda, Avrupa Birliği, Kanada, Japonya gibi bölgelerdeki karmaşık menkul kıymet satış izinleri ve kayıt yükümlülükleriyle karşılaşılacaktır;
• Yerel borsa düzenleyicilerinin yerelleşme konusunda güçlü bir düzenleme eğilimi var, yurtdışına genişlemenin uyum maliyetleri yüksek ve risk belirsiz.

xStocks modeli: Token ile gerçek hisse senedi eşleştirme + Menkul kıymet olmayan beyan + Bireysel yatırımcılara yönelik

xStocks, şu anda "hisse senedi fiyatlarını token'lara dönüştürüp ticaretini sağlayan" nadir platformlardan biridir. Bireysel yatırımcıların katılmasına olanak tanırken, aynı zamanda menkul kıymet tanımının kırmızı çizgisinden dikkatle kaçınmaktadır.

1. Temel Yapı:

• Her xStock Token, bir hisse senedi ile 1:1 ilişkilidir ve gerçek olarak aracı kurum veya saklama kuruluşu tarafından tutulmaktadır;
• Token, oy verme hakkı, temettü hakkı veya yönetim hakkı vermez, platform da bunu "menkul kıymet" olarak tanıtmaz;
• Platform, Token sahiplerine yaptığı "temettü" dağıtımını "otomatik yeniden yatırım" şeklinde token biçiminde gerçekleştirmektedir, yani: Eğer hisse senedi temettüsü varsa, kullanıcıların cüzdanı nakit almaz, bunun yerine eşdeğer Token artışı alır;
• Kullanıcıların temel KYC'yi tamamlaması gerekmektedir, Token zincir üzerinde işlem görebilir, ancak yüksek denetim gerektiren yargı alanı kullanıcılarının erişimine kapalıdır.

2. Fiziksel yapı ve kayıt yeri:

• Token'in ihraççısı Backed Assets (JE) Limited'dır, kayıt yeri Jersey Adası'dır, Avrupa Birliği'ne dahil değildir ve doğrudan MiCA veya Prospectus Regulation'a tabi değildir;
• Hizmet sağlayıcısı Payward Digital Solutions Ltd.'dir, Bermuda'da kayıtlıdır ve esnek finansal düzenleme bölgesine aittir;
• xStocks ürünleri, Amerikan yasalarının uygulanmasından kaçınmak amacıyla Amerikan olmayan varlıklar tarafından ihraç edilmektedir.

3. Yasaklı bölgeler ve kısıtlama mantığı:

xStocks, aşağıdaki ülkelere veya bölgelere hizmet vermediğini açıkça belirtmektedir:

Amerika Birleşik Devletleri (tüm ABD Kişileri dahil), Avrupa Birliği üye ülkeleri, Birleşik Krallık, Kanada, Japonya, Avustralya.

Sebep şudur ki:

1. Bu bölgeler menkul kıymet ihracı için son derece katı düzenlemelere sahiptir, xStocks yerel olarak satılırsa, muhtemelen yasadışı menkul kıymet ihracı olarak nitelendirilecektir;

2. Platform bu bölgelerde lisans veya uyum muafiyeti almadığı için IP kısıtlaması + KYC kısıtlaması yöntemleriyle düzenlemelerden aktif olarak kaçınmaktadır;

3. İhraççıların Jersey ve Bermuda'da kayıtlı olmayı seçmeleri, uyum riskini azaltmanın yaygın bir stratejisidir.

Bu iki modun temel farkları ve ortak dersleri

İki yol aslında iki farklı mantığı temsil eder:

• Robinhood: "Sermaye piyasası düzenlemeleri çerçevesinde menkul kıymet işlemleri"
• xStocks: "Sermaye piyasası düzenlemesinden kaçınmak için yapısal tasarım"

Girişimcilerin bir tarafı seçmesi gerekmiyor; aksine, platformu "yayına alabilen, büyüyen ve sorun yaşamayan" hale getirmek için yasal yapılar, teknik yollar ve uyum ile nasıl ayrıştırılacağını öğrenmeleri gerekiyor.

Eğer gerçekten bir şey yapmak istiyorsan, yapısal olarak nasıl hayata geçirmelisin?

Hisse senedi tokenleştirmesi, sadece bir sözleşme kopyalamaktan daha karmaşıktır; en azından aşağıdaki rol dağılımını tasarlamanız gerekir:

Anahtar şudur:

• Platform, "fiyat eşlemesi + Token ihraç + kullanıcı etkileşimi"nden sorumludur;
• İş ortakları "pozisyon + rapor + risk ayrımı" ile sorumludur;
• Taraflar, sözleşme ve bilgi senkronizasyon mekanizması aracılığıyla etkileşimde bulunur, ancak düzenleyici sorumluluklar net bir şekilde ayrılmıştır.

Hangi kuruluşlarla işbirliği yapılması gerekiyor, hangi sözleşmeler imzalanmalı?

Hisse senedi tokenizasyonu bir ada sistemi değildir, aşağıdaki kaynakların etkileşimine dayanmalıdır:

1. İş ortakları:

• Lisanslı aracı kurum (gerçek hisse senetlerinin saklanması veya işlem yürütülmesi sorumlu);
• Blok zinciri ihraç platformu ve teknik taraf (sözleşme dağıtımı + izin kontrol modülü + oracle);
• Hukuk danışmanı (Token nitelik analizi, yapı tasarımı, kullanıcı sözleşmesi);
• KYC/AML hizmet sağlayıcısı;
• Akıllı Sözleşme Denetçisi.

2. İmzalanması gereken sözleşmeler şunlardır:

• Token ihraç beyaz kitabı + Hukuki açıklama (Teklif Şartları);
• Varlık Saklama Hizmet Sözleşmesi / Saklama Belgesi (Custodial Agreement);
• Platform Kullanıcı Sözleşmesi + Risk Açıklama Beyanı (T&C);
• Uyum Hizmetleri Entegrasyon Sözleşmesi (KYC, IP engelleme vb.);
• Token ve platform etkileşim sözleşmesi açıklama belgesi.

Dikkate almanız gereken ancak farkında olmadığınız birkaç nokta

Bu noktalar bir kez aşıldığında karşılaşılacak şey sadece topluluk FUD'si değil, gerçek bir düzenleyici müdahale olacaktır:

• Token herhangi bir "getiri taahhüdü", "yönetim hakkı", "tazminat hakkı" verilemez;
• Avrupa Birliği, ABD, Japonya gibi yüksek hassasiyetli hukuk alanlarına kullanıcı açılmayacaktır;
• "Hisse senedi", "hisse sahibi hakları", "temettü gibi" ifadeler kullanılmamalıdır;
• Bölge ve kimliği teknik ve protokol ile çift kontrol etmek zorunludur;
• Hukuki nitelendirme raporu, risk açıklama beyanı ve KYC inceleme kayıtları hazırlanmalıdır.

Yapıp yapamayacağınız lisansa bağlı değildir, yapısına bağlıdır.

Hisse senedi tokenleştirmesi, uygulanabilir ancak hassas bir tasarım gerektiren bir proje yönüdür. Ne NFT'ler gibi "denetimsiz" ne de geleneksel menkul kıymetler gibi "kurallara kapalıdır." Yapmanız gereken, radikal bir çıkış yapmak değil, şudur:

• Uygun iniş noktası bulun
• Açık bir yapı tasarlayın
• Token'inin neyi temsil ettiğini netleştir.
• Kullanıcı, piyasa ve hukuk üç kırmızı çizgisine dokunmaktan kaçının

Bu pazar doymamış durumda, aksine kurumların önem verdiği ama temkinli davrandığı, girişimcilerin ilgi duyduğu ama sahneye çıkmaya cesaret edemediği bir boşluk döneminde. Başkalarının ne yaptığını izlemeyi bırakın. Hisse senedi tokenizasyonu bu alanda henüz kalabalıklaşmadı, gerçekten devler burayı kapladığında sadece bir kullanıcı olacaksınız.

Bir Web3 uyum avukatı olarak, size "denetim anlayışının olduğu, kullanıcıların katılmaya istekli olduğu ve teknolojinin çalıştığı" bir platform tasarlamada yardımcı olmayı tercih ediyorum. Hedefim bir adımda her şeyi başarmak değil, ama kesinlikle baştan doğru yolda ilerlemek.