O modelo "loja na frente, fábrica atrás" no empreendedorismo Web3: Conformidade e riscos potenciais

Nos últimos anos, muitos empreendedores de Web3 adotaram um modelo conhecido como "loja na frente, fábrica atrás", ou seja, estabelecer projetos ou empresas em Hong Kong, voltados para a regulação e capital estrangeiro, enquanto organizam o desenvolvimento e algumas operações em Shenzhen, para aproveitar a forte capacidade de pesquisa e desenvolvimento tecnológico e custos mais baixos. O surgimento desse modelo suscitou reflexões sobre sua Conformidade.

Razões para a existência do modelo "Loja na Frente, Fábrica atrás"

Esta modalidade pode existir principalmente porque o foco da regulamentação não está apenas em saber se o projeto serve diretamente os usuários internos, mas também inclui a localização da operação real do projeto, da tomada de decisões chave e da gestão de recursos financeiros, ou seja, a distribuição do controle real e dos recursos críticos.

Do ponto de vista da estrutura superficial, as partes do projeto Web3 registram todas as entidades legais e negócios em Hong Kong ou em outras jurisdições no exterior, limitando, por meio de meios técnicos, os destinatários dos serviços financeiros a usuários de Hong Kong e do exterior, enquanto as etapas de liquidação de fundos, solicitação de licenças e promoção de mercado também são concluídas por entidades no exterior. Essa abordagem evita usuários dentro da China e ao mesmo tempo se adequa às políticas regulatórias da China.

Do ponto de vista do desenvolvimento de base, a escolha de formar uma equipe técnica em Shenzhen é principalmente baseada em considerações de custo, eficiência e vantagens tecnológicas. Shenzhen, como uma parte importante da Grande Baía de Guangdong-Hong Kong-Macau, possui uma base sólida em pesquisa e desenvolvimento tecnológico e uma rica reserva de talentos em Web3, tendo vantagens claras em termos de custos de mão de obra, ciclos de desenvolvimento e acumulação de tecnologia.

Desafios potenciais do modelo "Loja na Frente, Fábrica Atrás"

Apesar de este modelo parecer evitar o risco de intervenção direta da supervisão ao dividir claramente as funções operacionais internas e externas, na realidade, ainda existe uma forte sensibilidade à Conformidade. Os principais desafios incluem:

1. O desenvolvimento técnico, a iteração de produtos e a operação de negócios dos projetos Web3 estão altamente interligados, e as equipes técnicas locais podem inevitavelmente intervir em aspectos como design de tokens, algumas operações, processamento de dados e até suporte ao usuário.

2. Os reguladores irão prestar atenção à cadeia de controle real do projeto, incluindo quem detém os direitos de operação central do projeto, os direitos de decisão sobre o fluxo de fundos e os direitos de gestão de dados dos usuários.

3. Alguns projetos, para economizar custos ou aumentar a eficiência, podem terceirizar a promoção de mercado, a gestão da comunidade e até mesmo o atendimento ao cliente para a equipe de Shenzhen, o que pode ser considerado pelos órgãos reguladores como uma forma de contornar a legislação.

4. A equipe técnica participa profundamente do design lógico do produto, o que pode levar ao desenvolvimento e lançamento de novos produtos ou novas funcionalidades a serem concluídos em Shenzhen, tornando a linha entre as equipes locais e os serviços financeiros ainda mais tênue.

Sugestões para reduzir riscos legais

Para realmente reduzir os riscos legais, as equipas de empreendedorismo Web3 devem ter em mente os seguintes pontos ao adotarem o modelo "loja na frente, fábrica atrás":

1. Cortar completamente a cadeia de controle central dentro e fora do país, garantindo que as decisões diárias do projeto, a circulação de fundos e o processamento de dados dos usuários sejam realizados de forma independente por entidades registradas no exterior.

2. Evitar a sobreposição das funções de desenvolvimento técnico e operação de produtos, definir claramente o âmbito de trabalho da equipa técnica e manter uma separação rigorosa em relação às equipas de conformidade e operação da entidade de Hong Kong.

3. Estabelecer um firewall jurídico e de conformidade claro, criando mecanismos de isolamento definidos com a equipe local em nível contratual, estrutural e na cadeia de fluxo de fundos.

4. Antecipar a conformidade em todas as jurisdições judiciais, solicitar as licenças relevantes o mais cedo possível, garantindo que todos os serviços financeiros direcionados aos usuários operem dentro do quadro de conformidade.

Conclusão

O modelo "loja na frente, fábrica atrás" pode ser uma escolha realista, mas a condição é que a equipe deve realmente garantir uma clara separação de recursos e responsabilidades entre o país e o exterior. No entanto, sob as políticas regulatórias atuais, esse modelo não é a melhor solução a longo prazo. À medida que a regulamentação se torna cada vez mais rigorosa, os riscos também inevitavelmente aumentarão.

Portanto, para os empreendedores chineses, é mais aconselhável adotar um verdadeiro modelo de "saída para o mar", implementando o desenvolvimento tecnológico, a governança corporativa e a operação financeira no exterior, e aceitando a gestão de conformidade dos órgãos reguladores estrangeiros. Isso não só pode reduzir os riscos legais, mas também proporcionar um ambiente mais estável para o desenvolvimento a longo prazo do projeto.