暗号資産の法律的地位：アメリカの裁判所によるBTCとETHの認定およびその影響

1. はじめに

デジタル経済の波の中で、暗号資産は新興資産カテゴリーとして、その法的地位と規制の枠組みが常に議論の焦点となっています。暗号資産の匿名性、非中央集権的な特性、そして国境を越えた流通の便利さは、従来の金融資産とは本質的に異なり、既存の法制度に前例のない挑戦をもたらしています。

アメリカは世界の金融規制のリーダーとして、暗号資産に対するその規制姿勢や方法は世界市場に重要な示範効果を持っています。CFTC v. Ikkurty事件の判決は、特定の暗号資産の法律的な定義だけでなく、暗号資産市場の規制フレームワークに対する重要な探求でもあります。裁判官メアリー・ローランドの判決は、BTCとETHが商品としてCFTCの規制を受けるべきであると指摘しており、この見解は広く議論されています。

しかし、この判決は孤立した事件ではありません。これまでに、暗号資産の法的地位に関するいくつかの事例があり、SEC v. Telegram事件では、SECが特定の暗号資産を証券と見なし、証券法の規定に従うことを求めました。これらの事例は、アメリカの裁判所が暗号資産の規制論理の枠組みを形成し、新興金融商品に直面した際のアメリカの裁判所の慎重な態度と革新的な思考を反映しています。

この記事では、アメリカの裁判所がBTCやETHなどの暗号資産に対してどのような法的地位を与えているのかを深く分析し、その背後にある法的ロジックと規制の考え方を探ります。CFTC対Ikkurty事件やその他の関連判例を整理することで、アメリカの裁判所が暗号資産の規制において考慮している要因を明らかにします。これには、暗号資産の機能、取引方法、市場参加者の行動などが含まれます。また、経済学、金融学、法学の多角的な視点から、暗号資産の商品の特性を総合的に評価し、暗号資産の法的規制に対する包括的な考察を提供します。

この基盤の上に、本稿では暗号資産の規制の潜在的影響についての前向きな分析を行い、市場参加者、金融イノベーション、そして世界の金融規制の枠組みに対する影響を含めます。最後に、既存の判例の深い解釈と理論分析を組み合わせて、暗号資産の法的な位置付けに関する見解を提出し、暗号資産の健全な発展と効果的な規制のための参考を提供します。

2. CFTC対 イックルティの事件の背景と各当事者の見解

2.1 事件の背景と事実

サム・イッカーティは自らが設立したイッカーティ・キャピタルを通じて、"暗号資産ヘッジファンド"と名乗り、投資家に高いリターンを約束しています。イッカーティはネットワークプラットフォームや取引展示会を利用して投資家を募り、毎年15％の安定したリターンを提供できると主張しています。しかし、調査によるとイッカーティは投資家に約束された純利益を提供しておらず、新たな投資家の資金を使って初期投資家に支払うというポンジ・スキームに類似した手法を採用しています。

2024年7月3日、アメリカ・イリノイ州北部地区裁判所のメアリー・ローランド判事は、CFTCの訴えに対して全面的に支持する簡易判決を下した。判決は、Ikkurtyおよびその企業が「商品取引法」(CEA)および商品先物取引委員会(CFTC)の関連規定に違反し、未登録営業などの複数の違法行為を行ったことを認定した。裁判所はまた、ビットコインとイーサリアムに加えて、OHMおよびKlimaの2つの暗号資産も商品定義に該当し、CFTCの管轄下にあると指摘した。CFTCは、投資家への賠償、違法収益の返還、民事罰金、永久的な取引および登録禁止命令、ならびにIkkurtyおよびその企業が将来さらにCEAおよびCFTCの規則に違反することを防ぐための永久的な禁令を求めている。判決は、Ikkurtyおよびその企業に8300万ドル以上の賠償金と3600万ドルの違法収益の返還を命じた。裁判所はまた、被告がカーボンオフセットプログラムを通じて不当な資金の流用を行ったことを発見した。

Ikkurtyはソーシャルメディアでアメリカ合衆国最高裁判所への上訴の意向を表明し、ウェブサイトで寄付活動を開始して上訴に必要な資金を集めました。

2.2 CFTC対 イックルティ党の見解の概要

CFTCはIkkurtyおよびその会社が適切に登録されることなく、違法に4400万ドル以上の資金を調達し、暗号資産およびその他の金融商品に投資し、違法な商品プールを運営していると非難しています。CFTCはビットコイン、イーサリアム、OHM、Klimaが「商品」に該当すると主張し、これらの暗号資産が商品の広範な定義に合致することを示す法的根拠と先例を提供しています。CFTCはIkkurtyおよびその会社が投資家を欺くために虚偽の情報や誤解を招く表現を提供したと非難しており、ファンドの過去のパフォーマンスや投資戦略を誇張しています。CFTCはCEAの反詐欺条項および関連する規則および司法解釈に基づき、裁判所に対し要約判決を求め、賠償および違法所得の押収を求めています。

Ikkurtyは、CEAに基づく商品を取引していないと主張し、「包装されたビットコイン」と他の暗号資産に関与しているだけであり、これらはCFTCの規制を受けるべきではないと述べています。Ikkurtyは、CFTCの暗号資産に対する規制権を疑問視し、CFTCの主張がその法定権限を超えていると考えています。Ikkurtyは、CPOとして実際の商品取引を行っていないため、CPOと見なされるべきではないと主張しています。Ikkurtyは、CFTCによる賠償および不法所得の没収要求に対して反対しています。

裁判所はCFTCの立場を確認し、関与する暗号資産がCEAの定義する商品の一部であると認定しました。裁判所はCFTCが提供した証拠がIkkurtyおよびその会社が詐欺行為を行ったことを証明するのに十分であると考えました。裁判所はIkkurtyおよびその会社がCPOとしてCFTCに登録しておらず、CEAの規定に違反したと判断しました。裁判所はCFTCに対して要約判決を認め、Ikkurtyおよびその会社に対して賠償金と不法所得の没収を命じました。

本件において、裁判所の簡易判決命令は、CFTCがイーサリアムを商品として管轄する権限を確認しただけでなく、ビットコイン、イーサリアム、OHM、Klimaなどの暗号資産がCFTCの管轄範囲に含まれることを明確に示しました。この裁定は、CFTCの暗号資産市場における反詐欺行動に法的支援を提供し、将来の裁判所の判決や規制手法に影響を与える可能性があります。

3. 相关ケースにおける裁判所の見解、論理及びその分析

3.1 関連ケース

3.1.1 CFTC対マクドネル

2018年、裁判官ジャック・B・ワインスタインはビットコインがCFTCの規制対象であると裁定しました。この事件は仮想通貨詐欺の告発に関わっており、裁判官はCFTCの仮想通貨に対する規制権限を確認しました。パトリック・マクドネルと彼の会社CabbageTech Corp. d/b/a Coin Drop Marketsは、詐欺的な仮想通貨取引プログラムを運営したと告発されました。裁判所は被告に対し、110万ドル以上の賠償金と民事罰金を支払うよう命じ、さらなる取引や登録違反行為を行うことを禁止しました。

3.1.2 CFTC対My BigCoin

2018年、CFTCはMy Big Coin Pay, Inc.およびその創設者に対して訴訟を提起し、未登録取引所を通じて詐欺的販売を行ったと非難しました。マサチューセッツ州地方裁判所の裁判官Rya W. Zobelは、仮想通貨は《商品取引法》の下での商品の一種であると裁定しました。裁判所は、CFTCが仮想通貨に関する詐欺行為を起訴する権限を有しており、MBCが《商品取引法》の下での「商品」に該当することを確認しました。

3.1.3 Uniswap集団訴訟

2023年、ニューヨーク南区地方裁判所の裁判官Katherine Polk Faillaは、Uniswapに対する集団訴訟を却下する際に、ビットコインとイーサリアムは「暗号商品」であり、証券ではないと明言しました。裁判官は、Uniswapの非中央集権的な性質が、プラットフォーム上にリストされたトークンや相互作用の対象を制御できないことを示したと考えています。この判決はDeFiプロジェクトにとって重要な意義を持ち、プロトコル開発者は第三者の不適切な行動に対して責任を負うべきではないことを示しています。

総じて、アメリカの各州におけるBTCとETHの分類及び規制方法には違いがあります。これらのケーススタディを通じて、アメリカの裁判所は暗号資産を証券ではなく商品と見なす傾向があるという結論に至ることができます。この立場は、暗号資産の取引、規制及び市場の革新において重要な意義を持ちます。

3.2 規制規定

3.2.1 SECとCFCTの役割

SECは主に株式、債券、その他の投資契約を含む証券市場の監視を担当しています。暗号資産分野では、SECは通常、特定のタイプの暗号資産を証券と見なし、証券法に基づいて規制を行います。SECの規制フレームワークは主に証券法におけるHoweyテストに基づき、ある取引ツールが「投資契約」を構成するかどうかを判断し、そのために証券と見なされます。

CFTCは暗号資産を商品として扱う傾向があり、《商品取引法》(CEA)に基づいて規制を行っています。CFTCの規制は市場操作や詐欺行為を防ぎ、市場の公平性と透明性を確保することに重点を置いています。CFTCの規制フレームワークは、暗号資産取引所が資本、記録保持、リスク管理などの特定の登録およびコンプライアンス要件を遵守することを要求しています。

3.2.2 FIT21法案による暗号資産の定義への新しい影響

H.R. 4763は、「21st Century Financial Innovation and Technology Act (Financial Act)の正式名称であり、FIT21法と呼ばれる。 2024年5月22日に下院を通過したこの法案は、米国におけるデジタル通貨とブロックチェーン技術の規制における重要な一歩を踏み出しました。

FIT21法案はデジタル資産を定義し、除外事項を列挙しました。法案は新しい分類基準を提案し、デジタル資産を三つの大きなカテゴリに分けています：制限付きデジタル資産、デジタル商品、及び許可された支払い安定コインです。これにより、SECとCFTCはそれぞれの役割を明確にし、制限付きデジタル資産とデジタル商品を対象にした規制を行うことができます。

FIT21法案はデジタル資産の二次市場取引に関する法的枠組みを確立し、デジタル資産取引所や仲介機関に対して厳格な登録およびコンプライアンス要件を課しました。法案はまた、投資家保護を強化し、関連する実体に対して顧客に明確で正確な情報を提供し、顧客資産を適切に保管し、高い運営基準を遵守することを求めています。

発行規制に関して、FIT21法案は、条件を満たすデジタル資産の発行者に登録免除を提供し、革新を促進することを目的とし、同時に規制の基本原則を犠牲にすることはありません。

FIT21法案は2023年5月に下院で投票を通過したが、大統領ジョー・バイデンの政策声明に反対された。この法案の最終結果はまだ上院の審議と大統領の承認を待っている。まだ発効していないが、FIT21法案の通過はアメリカのデジタル資産エコシステムの分水嶺の瞬間と見なされ、デジタル資産の革新発展に必要な消費者保護と規制の確実性を提供する。

全体的に見ると、SECとCFTCの異なる規制の立場は暗号資産市場に顕著な影響を与えています。SECの証券法規制フレームワークは、暗号資産発行者に対し厳格な開示および登録要件の遵守を要求し、特定のプロジェクトの発行と流通を制限する可能性があります。一方、CFTCの商品の法規制フレームワークは、市場行動の規範により重点を置き、暗号資産取引にもっと柔軟性を提供します。FIT21法案の提出と通過は、暗号資産規制に新しい法的基盤を提供し、SECとCFTCの規制責任を統一することが期待され、デジタル資産の革新と取引に対してより明確な法的環境を提供します。