Web3インキュベーション投資:新しいパラダイムとコンプライアンスの課題

最近、一部の著名な投資家が戦略を調整し、従来のVCモデルからインキュベーション型投資に移行し始めています。これは、個人の投資理念の変化を反映しているだけでなく、Web3投資パラダイムが変わりつつあることを示唆しています。

現在の市場環境では、従来の「投資-退出」モデルが挑戦に直面しています。プロジェクトの評価体系は崩壊し、退出経路は阻まれ、単純な財務投資はもはや持続不可能です。そのため、一部の資本は考え方を転換し、もはや単にプロジェクトの成長に賭けるのではなく、自ら参加し、リソース、能力、ネットワークを直接投入して、プロジェクトを0から1に成長させるプロセス全体を支援しています。

これが「インキュベーション型投資」の核心的な論理です。これは従来のVCとは異なり、全く新しい参加方法です - 投資者は株主であり、パートナーでもあります; 資金を投入するだけでなく、運営責任も負わなければなりません。法的責任の定義においても、過去よりも曖昧になっています。

高額資産投資家にとって、このような深く結びついた法律リスクの高いモデルの中で、欠席せずに境界を越えない方法は、考える価値のある問題です。

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インキュベーション型投資の運用ロジック

現在のWeb3市場は、資金調達のニュースだけで急速に注目を集める時代ではなくなりました。物語が不足し、流量が分散する周期の中で、単純な資金投入だけではプロジェクトを本当に飛躍させることはできません。ますます多くの投資家が、プロジェクトを成功させるためには、自ら参加しなければならないことを認識しています。

したがって、「投資プロジェクト」は「プロジェクトを行う」へと移行しています。

孵化型投資の本質は、リソース、能力、ネットワークを使ってより高い割合の初期シェアを獲得し、実質的な協力を通じてプロジェクトを0から1へと助けることです。

特定の事業では、インキュベーション投資には通常、次の側面が含まれます。

1. エコシステムのエンパワーメント: トラフィックの入り口、ウォレットの統合、ユーザーのインポートなどのリソースを統合し、プロジェクトの開始初期にユーザーの基盤を確保する。

2. 技術サポート: 基盤アーキテクチャの最適化、安全監査、製品テストなどの専門サービスを提供;

3. マーケティング: コンテンツマーケティング、コミュニティ運営、共同イベントなどの全体的な露出と転換を担当する;

4. コンプライアンス支援: 投資前のデューデリジェンス、ライセンスの申請、法務コンサルティングの提供など。

いくつかの大手取引所の投資部門は典型的な代表です。彼らは資金を提供するだけでなく、プロジェクトにエコシステムへのアクセス、上場の機会、ブランドの支援など、全方位のサポートを提供し、実際に「牌卓に扶ける」ことを実現しています。

伝統的なVCファンドの中にも、インキュベーションの理念を投資体系に取り入れ始めているところがある。彼らはプロジェクトサイドに対して、採用支援、政府との関係、コンプライアンスに関するアドバイス、さらにはトレーニングコースを開設し、体系的にチームをゼロから運営するよう指導している。

これはもはや単純な"お金を渡してリターンを待つ"論理ではなく、深い協力のゲームです。インキュベーション型投資はプロジェクトを長期的なパートナーと見なしており、単なる財務的目標ではありません。

リソース、チーム、システム連携能力を持つ投資家にとって、このモデルは確かに市場平均を上回るリターンをもたらす可能性があります。しかし、ただ投資して事務的に関与しないことを考える場合、このモデルをうまく扱うことは難しいかもしれません。

インキュベーション型投資の特徴と法的課題

インキュベーション型投資は、より強力なプロジェクトの協調とより完全なエコシステムの協力をもたらしますが、投資家をより複雑な法的環境に置くことにもなります。世界的な規制がますます厳しくなる中、参加が深まるほど責任が大きくなり、リスクも上昇します。

伝統的なVCの「投資後の観察」に対して、インキュベーションは「自ら参加する」ように見えます。しかし、この「試合」は常に公平で安全であるとは限りません。

このモデルの「高リスク+高参加」の特徴を三つの観点から理解することができます:

1. 高度な参加はアイデンティティの境界を曖昧にする

伝統的なVCの役割は相対的に明確です: 出資者、オブザーバーであり、プロジェクトの運営には干渉しません。しかし、インキュベーションモデルの下では、投資家は製品会議、トークン経済モデルの設計に参加したり、さらには自らウォレットを接続したり、上場交渉を行ったり、コミュニティを構築したりする可能性があります。

この深い関与は「一人を助ける多くの手」と見えるが、法的な観点からリスクをもたらす可能性がある。

投資家のアイデンティティが曖昧になっている: 単なる投資家ですか? コンサルタントですか? それとも「実質的な支配者」ですか?

契約や構造上で明確に区分されていない場合、問題が発生した際に、規制当局またはプロジェクト側が責任を追及する際、投資者が「関連取引」「実質的支配」「影の取締役」と見なされ、連帯責任を負う可能性が高い。

特にプロジェクトが詐欺、違法な資金調達、またはユーザー資産の損失に関与している場合、投資家は傍観者から被告に変わる可能性があります。

2. 収益方法の多様化、コンプライアンス責任の増加

インキュベーションモデルの利点の一つは、退出方式がより柔軟であることです。投資家はプロジェクトの収益分配に参加したり、トークンの買戻しメカニズムを設計したり、エコシステムの利益にバインドしたり、さらには製品の収益権を取得したりする可能性があります。これにより資本効率が向上しますが、より複雑なコンプライアンスの課題にも対処する必要があることを意味します。

• 無免許証券の発行に該当しますか?
• 収益協定は現地の配当規制に違反していますか?
• 税務申告または登録が必要ですか?
• トークンの買い戻しは市場価格の操作を疑われますか?

コンプライアンスの構造を採用すれば、これらのリスクはまだ制御可能です。しかし、個人の身分で直接参加した場合、これは「全暴露」操作と同等であり、すべてのリスクは自己負担となります。

3. トークンは依然として高リスク分野です

無論インキュベーションプロジェクトがRWA、DePIN、ZK、あるいはAIに焦点を当てているかにかかわらず、最終的には一つの問題を避けることは難しい: トークンを発行するかどうか?

Tokenに関する問題が発生すると、各国によるその属性の認定問題を避けることはできません。

• アメリカのSECの態度はほぼ一律で、機能型トークンも証券に分類される可能性が非常に高い;
• 香港SFCは高ボラティリティトークンを専門投資家のみに提供するよう求めており、多くのプロジェクトの上場プロセスが妨げられています;
• シンガポールでは、安定した収益または予測可能なリターンに関与するトークンは、事前にMASに登録する必要があります。そうしないと、不法発行と見なされる可能性があります。

さらに厄介なことに、多くのインキュベーションプロジェクトは「グローバルな協力 + 複数の地域に展開」というモデルを採用しています。例えば：シンガポールでチームを結成 → ケイマンでトークンを発行 → 最後に韓国または日本の取引所で上場。これは一見、分業が明確で論理的ですが、規制の観点からは、すでに複数の規定に違反している可能性があります。

孵化型投資のコンプライアンス戦略

"深度参与+跨境操作+多角色收益"という複雑な状況に直面して、インキュベーション型投資を慎重に進めるためには、プロジェクトを選ぶことではなく、コンプライアンスの構造を構築することが重要です。

具体的には、三つの次元から取り組むことができます:

1. "アイデンティティ隔離"を実現する

出資やリソースの提供に関して、投資家が自然人として直接プロジェクトと結びつくことはお勧めしません。理由は簡単です: プロジェクトに問題が発生した場合、個人は直接法的リスクを負うことになります。

より安全な方法は、海外に特別な投資構造を設立することであり、一般的な方法には次のものが含まれます:

• ケイマンSPV: トークンの持分を保有し、利益を配分するために使用され、柔軟で実用的、コスト管理が可能であり、現在の暗号ファンドの標準構成です；
• BVIホールディング会社:株式投資に適しており、信託またはファミリーオフィス構造と組み合わせて税務最適化を行うことができます;
• シンガポール免税基金構造: 家族資本のポートフォリオ管理に適しており、その後の税務申告、銀行口座開設などのコンプライアンス操作に役立ちます。

これらのアーキテクチャは、税務および決済ツールであるだけでなく、アイデンティティリスクを隔離し、コンプライアンス責任を管理するための最初の防御線でもあります。

2. トークン設計は事前に"証券化の排除"が必要です

多くの国はトークンの発行に完全に反対しているわけではなく、むしろ「証券」のようなトークンの発行に反対しています。

政策が比較的緩和されている地域を選んだ場合、設計の初めから規制のレッドラインを避けなければならない。

以下のいくつかの最適化方向に重点を置くことができます:

• SAFTを使用して権利を先にバインドし、発行を遅らせ、即時の"証券発行"に関する疑問を回避する;
• 固定収益を約束せず、"年率3%"であっても投資契約と見なされる可能性があります；
• トークンの「機能性」を「投資性」ではなく、手数料の控除、ガバナンスへの参加、サービスの交換に使用することを強調し、「価値上昇を待つ」ことではない;
• エコロジー行動にバインドする、例えばロックアップ+タスクインセンティブ、使用シーンのアンロックなど、単純なリニアリリースではなく。このような「行動バインディングモデル」は、機能型トークンとして見なされやすい。

簡潔に言うと、トークンを発行することはできますが、株式を販売しているように見せないでください。

3. 目標市場に基づいて「ローディング法域」を選択する

異なる地域の規制環境には大きな差があり、誤ったスタート地点を選ぶとプロジェクトが立ち上げられない可能性があります。

したがって、多くの人々はTokenを発行する際に資金の出所と上場取引所を最初に考えますが、この考え方は正しくありません。アーキテクチャ設計の第一歩は「プロジェクトが最終的にどこに実現したいか」を考慮すべきです。

• アメリカのユーザーを対象とする場合、Reg Aを考慮しないでください。プロセスが長く高額ですので、直接Reg D(を選択し、適格投資家)を対象にするか、Reg S(を用いて海外で発行)して免除を受けることをお勧めします。
• 香港やシンガポールでのスタートを計画している場合は、早めに現地のVASP制度について理解するか、まずは規制サンドボックスに入って小規模なテストを行うべきです;
• 初期の市場ポジショニングが不明確な場合は、必要に応じて異なる地域のライセンスを申請できるように、「ケイマン+ BVI」のような柔軟な組み合わせ構造を検討することができます。

これらのアーキテクチャは必ずしも複雑ではありませんが、プロジェクトの立ち上げやトークンモデルの確定前に構築を完了する必要があります。市場のフィードバック後にコンプライアンスを補うと、通常は手遅れです。

インキュベーション型投資の適用対象

インキュベーション型投資は本質的に「賭けゲーム」ではなく、「長期的な協力」である。

それは資金の投入だけでなく、時間、リソース、戦略的な協働能力の全面的な投入が必要です。投資家は資金のサポートだけでなく、プロジェクトの実行を支援し、異なる分野のリソースを統合する能力も必要です。

もし「軽い参加、高い流動性」の資産配置の方法を好む場合や、「投資即走、リスク自担」を望むのであれば、インキュベーション型投資はあなたには適していないかもしれません。

しかし、もしあなたが長期主義を信じ、業界のエコシステムに深く関わる参加者であり、自分の経験、リソース、洞察をプロジェクトの成長過程に実際に融合させる意欲があるなら、インキュベーション投資がもたらすのは潜在的な高いリターンだけでなく、未来を共に構築する機会でもあります。