Le modèle "boutique à l'avant, usine à l'arrière" de l'entrepreneuriat Web3 : Conformité et risques potentiels

Ces dernières années, de nombreux entrepreneurs Web3 ont adopté un modèle appelé "boutique à l'avant, usine à l'arrière", c'est-à-dire établir des projets ou des entreprises à Hong Kong, face à la réglementation et aux capitaux étrangers, tout en organisant le développement et une partie des opérations à Shenzhen, afin de profiter de la puissante capacité de recherche et développement technologique et des coûts faibles. L'émergence de ce modèle a suscité des réflexions sur sa conformité.

Raison d'être du modèle "magasin à l'avant, usine à l'arrière"

Cette mode existe principalement parce que l'attention des régulateurs ne se concentre pas seulement sur le fait que le projet sert directement les utilisateurs nationaux, mais aussi sur l'emplacement de l'exploitation réelle du projet, des décisions clés et de la gestion des fonds, c'est-à-dire la répartition du contrôle réel et des ressources clés.

D'un point de vue structurel, les projets Web3 enregistrent tous les sujets juridiques et les entreprises à Hong Kong ou dans d'autres juridictions offshore, limitant par des moyens techniques les bénéficiaires des services financiers aux utilisateurs de Hong Kong et à l'étranger, tandis que des étapes telles que le règlement des fonds, la demande de licence et la promotion sur le marché sont également réalisées par des entités étrangères. Cela permet d'éviter les utilisateurs de la Chine tout en répondant aux politiques de régulation chinoises.

D'un point de vue du développement de base, le choix de constituer une équipe technique à Shenzhen est principalement basé sur des considérations de coût, d'efficacité et d'avantages technologiques. Shenzhen, en tant que maillon important de la Grande Baie Guangdong-Hong Kong-Macao, dispose d'une base de recherche et développement technologique mature et d'un riche réservoir de talents Web3, présentant des avantages évidents en termes de coût de main-d'œuvre, de cycle de développement et d'accumulation technologique.

Les défis potentiels du modèle "Boutique devant, usine derrière"

Bien que ce modèle semble éviter le risque d'intervention directe des régulateurs en définissant clairement les fonctions d'exploitation domestiques et étrangères, il existe en réalité une forte sensibilité à la conformité. Les principaux défis comprennent :

1. Le développement technique des projets Web3, l'itération des produits et l'exploitation commerciale sont fortement couplés, et les équipes techniques nationales peuvent inévitablement s'impliquer dans la conception des tokens, certaines opérations, le traitement des données, voire le support utilisateur.

2. Les autorités de régulation porteront une attention particulière à la chaîne de contrôle réelle du projet, y compris qui détient les droits d'exploitation principaux du projet, les droits de décision sur les flux de fonds et les droits de gestion des données des utilisateurs.

3. Certaines entreprises, afin de réduire les coûts ou d'améliorer l'efficacité, peuvent externaliser le marketing, la gestion de la communauté, voire le service client à une équipe de Shenzhen, ce qui pourrait être perçu par les autorités de régulation comme une contournement des dispositions légales.

4. L'équipe technique participe en profondeur à la conception logique des produits, ce qui peut entraîner le développement et le processus de mise en ligne de nouveaux produits ou fonctionnalités à Shenzhen, rendant ainsi la frontière entre l'équipe locale et les services financiers encore plus floue.

Suggestions pour réduire les risques juridiques

Pour réellement réduire les risques juridiques, les équipes de startup Web3 doivent prêter attention aux points suivants lors de l'adoption du modèle "boutique à l'avant, usine à l'arrière" :

1. Couper complètement les chaînes de contrôle clés à l'intérieur et à l'extérieur du pays, en veillant à ce que les décisions quotidiennes du projet, le flux de fonds, le traitement des données des utilisateurs, etc., soient réalisés de manière indépendante par des entités enregistrées à l'étranger.

2. Évitez de mélanger les fonctions de recherche et développement technique avec celles des opérations produit, clarifiez le champ d'action de l'équipe technique et séparez strictement celle-ci des équipes de conformité et d'exploitation de l'entité de Hong Kong.

3. Établir un pare-feu juridique et de conformité clair, en mettant en place des mécanismes de séparation explicites avec l'équipe locale au niveau des contrats, de la structure du personnel et de la chaîne de flux de fonds.

4. Préparer à l'avance le dépôt de conformité auprès des juridictions judiciaires et demander les licences pertinentes dès que possible, afin de garantir que toutes les activités de services financiers destinées aux utilisateurs fonctionnent dans un cadre de conformité.

Conclusion

Le modèle "front magasin, arrière usine" peut être considéré comme un choix réaliste, mais à condition que l'équipe parvienne vraiment à une séparation claire des ressources et des responsabilités tant à l'intérieur qu'à l'extérieur du pays. Cependant, dans le contexte des politiques réglementaires actuelles, ce modèle n'est pas la meilleure solution à long terme. Avec le renforcement des réglementations, les risques augmenteront inévitablement.

Par conséquent, pour les entrepreneurs chinois, il est préférable d'adopter un véritable modèle de "sortie à l'étranger", en mettant en œuvre la recherche et le développement technologique, la gouvernance d'entreprise et les opérations financières à l'étranger, tout en se conformant à la gestion de conformité des organismes de réglementation étrangers. Cela permet non seulement de réduire les risques juridiques, mais aussi de fournir un environnement plus stable pour le développement à long terme du projet.