El modelo "tienda delante, fábrica detrás" en el emprendimiento Web3: Cumplimiento y riesgos potenciales

En los últimos años, muchos emprendedores de Web3 han adoptado un modelo conocido como "tienda en frente, fábrica atrás", es decir, estableciendo proyectos o empresas en Hong Kong, orientándose hacia la regulación y el capital extranjero, mientras organizan el desarrollo y parte de las operaciones en Shenzhen, para aprovechar la poderosa capacidad de investigación y desarrollo tecnológico y los costos más bajos. La aparición de este modelo ha suscitado reflexiones sobre su Cumplimiento.

Razones de la existencia del modelo "tienda al frente, fábrica atrás"

La razón por la que este modelo puede existir es principalmente porque el enfoque de la regulación no se limita a si el proyecto sirve directamente a los usuarios locales, sino que también incluye la ubicación de la operación real del proyecto, la toma de decisiones clave y la gestión de fondos, es decir, la distribución del control real y de los recursos clave.

Desde la perspectiva de la estructura superficial, los proyectos de Web3 registran todos los sujetos legales y negocios en Hong Kong u otras jurisdicciones extranjeras, limitando a través de medios técnicos los objetos de prestación de servicios financieros a usuarios de Hong Kong y del extranjero. Al mismo tiempo, los procesos de liquidación de fondos, solicitudes de licencias y promoción del mercado también se realizan a través de entidades en el extranjero. De esta manera, evitan a los usuarios dentro de China y se ajustan a las políticas regulatorias chinas.

Desde la perspectiva del desarrollo de base, la decisión de establecer un equipo técnico en Shenzhen se basa principalmente en consideraciones de costo, eficiencia y ventajas tecnológicas. Shenzhen, como una parte importante de la Gran Área de la Bahía de Guangdong-Hong Kong-Macao, cuenta con una sólida base de investigación y desarrollo tecnológico y una rica reserva de talento en Web3, lo que ofrece ventajas evidentes en cuanto a costo de mano de obra, ciclo de desarrollo y acumulación tecnológica.

Los desafíos potenciales del modelo "tienda en frente, fábrica detrás"

A pesar de que este modelo parece evitar el riesgo de intervención regulatoria directa al dividir claramente las funciones operativas nacionales e internacionales, en realidad sigue existiendo una gran sensibilidad al cumplimiento. Los principales desafíos incluyen:

1. El desarrollo técnico, la iteración de productos y la operación comercial de los proyectos Web3 están altamente acoplados, por lo que es posible que los equipos técnicos nacionales se involucren inevitablemente en el diseño de tokens, algunas operaciones, el procesamiento de datos e incluso el soporte al usuario.

2. Las autoridades regulatorias prestarán atención a la cadena de control real del proyecto, incluyendo quién tiene el control operativo central del proyecto, el derecho a decidir sobre el flujo de fondos y el derecho a gestionar los datos de los usuarios.

3. Algunos proyectos, para ahorrar costos o aumentar la eficiencia, pueden externalizar el marketing, la gestión de comunidades e incluso el servicio al cliente al equipo de Shenzhen, lo que podría ser considerado por las autoridades regulatorias como eludir las disposiciones legales.

4. El equipo técnico participa en profundidad en el diseño lógico del producto, lo que puede llevar a que el desarrollo y el proceso de lanzamiento de nuevos productos o funciones se realicen en Shenzhen, lo que difumina aún más la frontera entre el equipo nacional y los servicios financieros.

Sugerencias para reducir el riesgo legal

Para reducir verdaderamente el riesgo legal, los equipos emprendedores de Web3 deben tener en cuenta los siguientes puntos al adoptar el modelo "tienda adelante, fábrica atrás":

1. Cortar completamente la cadena de control central dentro y fuera del país, asegurando que las decisiones diarias del proyecto, la circulación de fondos y el procesamiento de datos de usuarios sean realizadas de manera independiente por entidades registradas en el extranjero.

2. Evitar la mezcla de funciones de investigación y desarrollo tecnológico con las de operación de productos, definir claramente el ámbito de trabajo del equipo técnico y mantener estrictamente separado al equipo de cumplimiento de la entidad de Hong Kong y al equipo de operaciones.

3. Establecer un claro cortafuegos legal y de Cumplimiento, estableciendo mecanismos de aislamiento claros con el equipo nacional en el nivel contractual, en la estructura del personal y en la cadena de flujo de fondos.

4. Realizar con anticipación el cumplimiento de los registros en las jurisdicciones judiciales, solicitar las licencias correspondientes lo antes posible, y asegurar que todas las actividades de servicios financieros dirigidas a los usuarios se realicen dentro del marco de cumplimiento.

Conclusión

El modelo de "tienda en frente, fábrica detrás" puede ser una opción viable, pero la premisa es que el equipo debe realmente lograr una clara separación de los recursos y responsabilidades dentro y fuera del país. Sin embargo, bajo las políticas regulatorias actuales, este modelo no es la mejor solución a largo plazo. A medida que la regulación se vuelve más estricta, los riesgos también aumentarán inevitablemente.

Por lo tanto, para los emprendedores chinos, se recomienda adoptar un verdadero modo de "salida al extranjero", llevando la investigación y el desarrollo tecnológico, la gobernanza empresarial y las operaciones financieras en su totalidad al extranjero, y aceptando la gestión de cumplimiento de las instituciones regulatorias extranjeras. Esto no solo puede reducir el riesgo legal, sino que también puede proporcionar un entorno más estable para el desarrollo a largo plazo del proyecto.